Giảm vốn điều lệ
Vấn đề giảm vốn điều lệ được quy định rất cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 với từng loại hình doanh nghiệp. Việc đăng ký giảm vốn điều lệ này chỉ xảy ra với các loại hình doanh nghiệp có đăng ký góp vốn vào như các loại công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
Việc giảm vốn điều lệ này nhằm cho thấy được đúng giá trị mà công ty hiện có. Tránh việc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp cam kết đăng ký vốn điều lệ ở một giá trị nào đó mà cuối cùng lại không góp đủ như đã cam kết.
Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Căn cứ theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thay đổi vốn điều lệ, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
Để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ theo hướng hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, thì cần đảm bảo các điều kiện sau:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn này đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm
– Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Trường hợp 2: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình với điều kiện cần và đủ như sau:
Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:
Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
Tổ chức lại công ty;
Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
Trường hợp 3: Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Lưu ý: Thành viên công ty vẫn có thể góp phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết trước đó nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ thông qua kỳ họp Hội đồng thành viên nên:
– Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên và thông qua đó đưa ra nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề giảm vốn điều lệ.
– Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và thông báo bằng văn bản đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc doanh nghiệp có thể nộp trực tuyến trên Cổng thông tin Quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp qua địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, gồm có:
+ Biên bản họp Hội đồng thành viên
+ Quyết định của Hội đồng thành viên
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
+ Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ + CMND công chứng
+ Báo cáo tài chính gần nhất
+ Danh sách thành viên công ty
Lưu ý: Trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn (01) một thành viên thì công ty phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Hồ sơ gồm:
+ Biên bản họp Hội đồng thành viên
+ Quyết định của Hội đồng thành viên
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
+ Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ + CMND công chứng
+ Báo cáo tài chính gần nhất
+ Điều lệ công ty sau thay đổi
+ Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp
– Bước 3: Nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.
– Bước 4: Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ sau đó giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp nếu hợp lệ
– Bước 5: Công ty nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 02 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo./.
