Theo Luật Doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần mà không cần thông qua Phòng Đăng Ký Kinh Doanh, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế cụ thể.
Dưới đây là quy trình thủ tục chi tiết để thực hiện giao dịch này:
1. Căn cứ pháp lý (Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần)
Các quy định liên quan đến thủ tục chuyển nhượng cổ phần và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được căn cứ theo các văn bản pháp luật hiện hành sau:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14chính thức có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, là nền tảng pháp lý điều chỉnh toàn diện hoạt động của công ty cổ phần và các vấn đề liên quan đến cổ phần, cổ đông
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CPvề đăng ký doanh nghiệp, hướng dẫn chi tiết trình tự, thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp, bao gồm cả việc thay đổi cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
- Thông tư số 92/2015/TT-BTCdo Bộ Tài chính ban hành, quy định hướng dẫn về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn – trong đó có chuyển nhượng cổ phần.
2. Bộ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nội bộ
Theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần thông thường không cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông với Phòng Đăng ký kinh doanh, trừ các trường hợp cụ thể sau:
- Nếu cổ đông sáng lập chưa hoàn tất việc thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng sẽ kéo theo trách nhiệm thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Trong các trường hợp còn lại, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện nội bộ trong công ty, có lập hồ sơ và lưu giữ tại doanh nghiệp, không phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đầy đủ bao gồm các tài liệu sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phê duyệt việc chuyển nhượng cổ phần
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung chuyển nhượng
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (bản cập nhật nếu có)
- Điều lệ công ty (đã được sửa đổi, bổ sung nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi nội dung)
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có chữ ký hợp pháp của các bên liên quan
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông (nếu đã phát hành)
- Sổ đăng ký cổ đông (đã được cập nhật sau khi hoàn tất chuyển nhượng).
Lưu ý:
- Do Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp không ghi nhận thông tin cổ đông phổ thông hiện hữu, nên việc quản lý cổ đông được thực hiện thông qua Sổ đăng ký cổ đông tại doanh nghiệp.
3. Trình tự 4 bước thực hiện chuyển nhượng cổ phần
Bước 1: Ký kết hợp đồng và thanh toán
Các bên lập và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần.
Bước 2: Kê khai và nộp thuế TNCN
Bên bán nộp 0,1% thuế TNCN trên giá trị giao dịch trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.
4. Hồ sơ kê khai thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần
Tùy theo hình thức khai báo, hồ sơ sẽ có sự khác biệt như sau:
– Trường hợp cá nhân tự kê khai trực tiếp:
- Tờ khai thuế theo mẫu số 04/CNV-TNCN, ban hành kèm theo Thông tư 92/2015/TT-BTC
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nơi chuyển nhượng cổ phần.
– Trường hợp doanh nghiệp kê khai thay cho cá nhân:
- Tờ khai mẫu số 06/CNV-TNCN, ban hành kèm theo Thông tư 92/2015/TT-BTC
- Các tài liệu kèm theo tương tự như trên.
Lưu ý: Tùy từng cơ quan thuế, có thể yêu cầu bổ sung thêm các giấy tờ như:
- Bản sao Cổ phiếu (nếu có), Phiếu thu tiền chuyển nhượng
- Giấy ủy quyền (trong trường hợp doanh nghiệp kê khai thay)
- Bản sao giấy tờ tùy thân của người chuyển nhượng
- Sổ đăng ký cổ đông ghi nhận việc chuyển nhượng.
