HƯỚNG DẪN CHI TIẾT THỦ TỤC THÀNH LẬP VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN NĂM 2026
Chào bạn, việc thành lập Văn phòng đại diện (VPĐD) là một bước quan trọng để doanh nghiệp mở rộng thị trường, quảng bá thương hiệu hoặc quản lý các hoạt động tại địa phương mới mà không phải chịu gánh nặng về các thủ tục thuế phức tạp như chi nhánh hay công ty con.
Tuy nhiên, quy định pháp luật sẽ có những điểm khác biệt lớn tùy thuộc vào việc bạn muốn thành lập VPĐD cho công ty trong nước hay VPĐD cho công ty/tổ chức nước ngoài tại Việt Nam. Đặc biệt trong năm 2026, có những cập nhật mới về pháp luật liên quan đến tổ chức nước ngoài mà bạn cần lưu ý.
Dưới đây là cẩm nang chi tiết cho cả hai trường hợp để bạn có thể nắm bắt và áp dụng chuẩn xác nhất.
PHẦN 1: THÀNH LẬP VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA CÔNG TY TRONG NƯỚC
Đây là trường hợp công ty mẹ được thành lập và có trụ sở tại Việt Nam, muốn mở thêm VPĐD tại cùng tỉnh/thành phố hoặc khác tỉnh/thành phố.
1. Đặc điểm cốt lõi cần nhớ
- Chức năng: Chỉ được làm chức năng liên lạc, tìm hiểu thị trường, xúc tiến thương mại. Tuyệt đối không được hoạt động sinh lời trực tiếp (như bán hàng, xuất hóa đơn, thu tiền).
- Thuế: VPĐD không có chức năng kinh doanh nên không phải nộp Thuế Môn bài, Thuế GTGT hay Thuế TNDN (trừ khi có phát sinh khấu trừ thuế TNCN của nhân viên).
- Tư cách pháp nhân: Không có tư cách pháp nhân độc lập, công ty mẹ chịu mọi trách nhiệm về hoạt động của VPĐD.
- Tên gọi: Bắt buộc phải có cụm từ “Văn phòng đại diện” + Tên công ty mẹ (Ví dụ: Văn phòng đại diện Công ty TNHH ABC tại TP. HCM).
2. Thành phần hồ sơ đăng ký
Hồ sơ đăng ký được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính và Đầu tư nơi VPĐD đặt trụ sở.
Thành phần gồm:
- Thông báo lập Văn phòng đại diện (do người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ ký).
- Quyết định và Biên bản họp về việc thành lập VPĐD:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Quyết định của Chủ sở hữu.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Quyết định và Bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên.
- Công ty Cổ phần: Quyết định và Bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị.
- Bản sao hợp lệ (công chứng) giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người được cử làm Trưởng VPĐD.
- Giấy giới thiệu/ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải là đại diện pháp luật đi nộp) kèm CCCD công chứng của người nộp.
3. Quy trình và thời gian thực hiện
- Bước 1: Soạn thảo hồ sơ và nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/).
- Bước 2: Nhận biên nhận và chờ Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý (thường trong 3 ngày làm việc).
- Bước 3: Nếu hồ sơ hợp lệ, nộp hồ sơ bản cứng (nếu có yêu cầu tùy địa phương) và nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động VPĐD.
- Bước 4: Nộp lệ phí công bố thông tin (100.000 VNĐ).
- Bước 5: Khắc con dấu cho VPĐD (VPĐD có quyền có con dấu riêng để phục vụ nội bộ).
PHẦN 2: THÀNH LẬP VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA THƯƠNG NHÂN/TỔ CHỨC NƯỚC NGOÀI TẠI VN
Việc tổ chức nước ngoài mở VPĐD tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh chặt chẽ hơn, với những cập nhật quan trọng trong năm 2026.
Trường hợp 2A: Văn phòng đại diện của Thương nhân nước ngoài
(Điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005, Nghị định 07/2016/NĐ-CP và Nghị định 252/2026/NĐ-CP mới)
1. Điều kiện thành lập:
- Thương nhân nước ngoài đã được thành lập, đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật quốc gia sở tại.
- Đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày được thành lập.
2. Thành phần hồ sơ:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập VPĐD (Mẫu MĐ-1 theo Thông tư 11/2016/TT-BCT) do đại diện có thẩm quyền ký.
- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh/Giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài (Phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
- Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm Trưởng VPĐD.
- Bản sao Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế của năm tài chính gần nhất (Hợp pháp hóa lãnh sự).
- Bản sao Hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) hoặc CCCD/Hộ chiếu (nếu là người Việt Nam) của Trưởng VPĐD.
- Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở (Hợp đồng thuê, MOU, giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp). Lưu ý: Các giấy tờ tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và chứng thực.
3. Cơ quan tiếp nhận & Quy trình:
- Nộp hồ sơ tại Sở Công Thương (hoặc Ban quản lý Khu công nghiệp/Khu chế xuất nếu đặt trụ sở tại đó).
- Thời gian xử lý: Từ 7 – 15 ngày làm việc tùy vào tính hợp lệ của hồ sơ và có cần xin ý kiến Bộ chuyên ngành hay không.
4. Điểm mới & Lưu ý quan trọng năm 2026 (Nghị định 252/2026/NĐ-CP):
- Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: Khi đăng ký thuế lần đầu trong vòng 10 ngày sau khi được cấp phép (và khi có thay đổi), VPĐD phải nộp Bảng kê BK07-ĐKT để kê khai thông tin về chủ sở hữu pháp lý và chủ sở hữu hưởng lợi của công ty mẹ ở nước ngoài.
- Nghĩa vụ báo cáo: Hàng năm, trước ngày 30/01 của năm tiếp theo, VPĐD phải gửi Báo cáo hoạt động (theo mẫu) về Sở Công Thương. Việc không nộp báo cáo 2 năm liên tục có thể dẫn đến việc bị thu hồi giấy phép.
Trường hợp 2B: Văn phòng đại diện của Tổ chức Hợp tác, Nghiên cứu nước ngoài
(Điều chỉnh bởi Nghị định 06/2005/NĐ-CP và Nghị định 62/2026/NĐ-CP mới có hiệu lực từ 01/03/2026)
Đây là quy định mới nhất được cập nhật đầu năm 2026, áp dụng cho các tổ chức nước ngoài hoạt động không vì mục đích lợi nhuận, hợp tác nghiên cứu.
1. Điều kiện: Tổ chức phải có chương trình, dự án hoạt động dự kiến tại Việt Nam trong vòng 5 năm.
2. Điểm mới quan trọng theo Nghị định 62/2026/NĐ-CP:
- Rút ngắn thời gian: Thời gian cấp phép được rút ngắn từ 30 ngày xuống chỉ còn 14 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Cơ quan tiếp nhận & Hình thức: Nộp hồ sơ tại Bộ Ngoại giao. Hiện đã cho phép nộp hồ sơ trực tuyến, trực tiếp hoặc qua bưu chính.
- Hồ sơ: Sử dụng Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định 62/2026/NĐ-CP (Văn bản đề nghị lập Văn phòng đại diện), kèm theo Điều lệ/Quy chế hoạt động, văn bản cho phép lập VPĐD từ nước ngoài và hồ sơ của Trưởng VPĐD.
- Báo cáo định kỳ: VPĐD phải báo cáo định kỳ hàng năm. Thời gian chốt số liệu tính từ ngày 15/12 năm trước đến 14/12 của năm báo cáo.
